이사회, 원점에서 시작하라

원제: Back to the Drawing Board: DesigningCorporate Boards for a Complex World

지은이: 콜린 카터, 제이 로쉬
옮긴이: 보스턴컨설팅그룹(BCG)

세계최고의 경영컨설팅사 BCG와하버드경영대학원의 이사회 연구 최고 권위자의 공동 연구서

한국을 포함, 북미·유럽·아태지역의 가장 영향력 있는 CEO들을 대상으로 직접 인터뷰와 설문조사를 통해서 가장 현실적인 문제 진단과 미래형 이사회를 위한 로드맵 제시

-이사회 디자인 요소가 왜 그렇게 중요한가?
-왜 이사회 재설계에 집중해야 하는가?
-이사회는 향후10년간 어떻게 진화해야 하는가?

뉴욕타임즈
…실질적이면서도 기업윤리적 측면의 접근법이 돋보인다.”

파이낸셜타임즈
”...탁월한책이다.”

1. 책 소개

21세기를 위하여, 기업 이사회를 다시 생각한다.

이 책에서 각각 보스턴컨설팅그룹과 하버드비즈니스스쿨 소속의 저자들은 현재의 이사회가 갖고 있는 구조적 문제점이 현재의 이사회는 구형 자동차를개조하여 21세기 고속도로를 달리는 격이라고 진단하면서, 이사회가시대적 요구에 부응하기 위해서는 근본적으로 재설계 되어야 하며, 현재의 ‘선진관행(Best practice)’을 넘어서는 미래형 이사회를 위해 이사회 구조 자체를 재설계해야 한다고 주장한다.

저자들은 그 동안 지배구조에 관한 논쟁에서 CEO의 인식과 시각에 대한 연구가 거의 없었다는사실에서 출발하여, 한국을 포함, 북미·유럽·아태지역의 가장 영향력 있는 CEO들을대상으로 직접 인터뷰와 설문조사를 통해서 가장 현실적인 문제 진단과 미래형 이사회를 위한 로드맵 제시하고 있다.

저자들은 기업지배구조와 이사회 관련 논의에서 지금까지의 핵심 사안이 ‘독립성’과 ‘주주와의 이해관계 일치’였다면, 내일의 중요과제는 이사들의 ‘가용 시간’과 ‘지식’ 사이의 긴장관계를 관리하는 것이라고 주장한다.

특히, 21세기 선진 경제로 도약하는 한국 경제의 관점에서 측면에서 볼 때, 우리기업에 필수적으로 요구되는 기업지배구조의 효율성 제고를 위해 선진적인 이사회는 어떤 모습이어야 하며, 어떻게 ‘일하는 이사회’를 재설계 할 것인지에 대한 새로운 아이디어와접근법을 제공한다는 점에서, 한국 상황에 적절한 효율적인 이사회 모델을 찾는데도 커다란 시사점을 주고있다.

기업의 이사회는 압력을 받고 있다. 전세계적으로 스캔들과 기업의 실패가 강력한 비판을 불러왔고 그에 따른 개역을 촉발시켰다. 그에 대한 대응으로다양한 ‘베스트 프랙티스’가 등장했다. 그러나 과연 그러한 일시적인 처방이 이사회의 역량을 근본적으로 변화시킬 효력을 발휘할 수 있을 것인가?

콜린 카터와 제이 로쉬는 이사회의 성과를 진정으로 개선하기 위해서는 문제의핵심으로 들어가야 한다고 주장한다. 즉, 오늘날의 이사회는주로 그들이 감독하는 기업에 대한 제한적 지식만을 지니고, 회계를 비롯 재무정책에서 위임 계획과 보수전략에 이르기까지 모든 것에 관한 결정을 하기에는 너무 부족한 시간을 가진 바쁜 파트타이머로 구성되어있다는 것이다. 이사들이 닫힌 이사회문 뒤에서 이사들이 자신의 역할을 어떻게 수행하고 있는지 하는 문제가 성공과 실패를 가르는 진짜 동인이다.

이 책에서 저자들은 이사들이 근본적으로 다시 설계될 필요가 있음을 밝힌다. 지난수십 년간 세계의 선도적인 기업의 이사들과 가까이서 일한 경험을 토대로 저자들은 국가·산업·비즈니스를 막론하고 적용가능한 이사회 디자인 접근법을 소개한다. 그러나 각 이사회가 처한 독자적인 상황에 맞게 조정될 수 있고 조정되어야 할 접근법을 소개하고 있다. 지금까지의 이사회 개혁을 위한 시도가 이사회 구조와 프랙티스를 외부적으로 모니터한 것임에 반해 저자들은 그것을훨씬 넘어서 어떻게 다음의 사항을 달성할지를 논의한다.

- 시간과지식, 비즈니스 상황의 관점에서 이사회의 역할 정의
- 이사회역할을 가장 잘 완수할 수 있는 이사회 적정 규모, 리더십 모델, 위원회재설계
- 적절한경험과 능력을 지닌 이사회 구성원 선발과 계발
- 이사회의활동을 효과적으로 변화시키고, 이사들의 현실 인식 능력을 제고시키며,의사결정의 질을 개선하기 위한 프로세스와 프랙티스 재발견 및 재설계

이사, 고위임원, 정부 관계자, 이사들과 일하는 모든 전문가들의 필독서로서『이사회, 원점에서 시작하라』는 현재의 이사회 상황에 대한 솔직한 진단과 힘든 시대를 헤쳐나가기 위한명확한 통찰력을 제시한다.

3. 추천사
1. 글로벌 리더로 도약하는 기업에게 선진적인 기업지배구조 확립과 효율적인 이사회 운용은 전략적으로 대단히 중요하다. 이 책은 이사회가 지닌 문제의 근본적인 원인이 이사들 개인에게 있는 것이 아니라 이사회 구조 자체에 있음을 지적하면서, “잠깐 멈추고, 근본적으로 이사회 구조를 다시 설계하라”고 충고한다. 현재의 선진관행을 답습하는 것으로는 부족하며, 하나의 시스템으로서의 이사회 재편성을 요구하는 저자들의 통찰력이 돋보이는 책이다.
                                                                                        - 남용 대표이사 부회장, LG전자

2. 이사회와 기업지배구조에 관한 많은 책들이 이사회의 구조와 관행에 관한 원론적인 이야기를 주로 다루는 반면,CEO의 관점을 다룬 책은 거의 전무 하다시피 했다. 이 책은 BCG와 HBS의 연구자들이 한국을 비롯 전세계 주요 기업들의 CEO를 대상으로 설문조사를 실시하여, 그들의 견해를 직접적으로 들을수 있게 했다. 흥미로운 점은 거의 모든 사안에 대해 지역을 불문하고 전세계 CEO들이 매우 비슷한 시각을 갖고 있다는 사실이다.
                                                                                                        - 신상훈 행장, 신한은행

3. 한국을 비롯, 북미/유럽/아태지역의 가장 영향력 있는 CEO들을 대상으로 한 HBS와 BCG의 공동 연구를 통해 전세계 이사회가 지닌 근본적인문제점을 파헤치고, 미래형 이사회를 설계하기 위한 로드맵을 명쾌하게 제시한다. 이 책은 21세기 이사회가 ‘가용시간과 지식’의 긴장관계를 어떻게 관리하여창조적인 경영의 중요한 축을 담당할 수 있을지를 근본부터 짚어낸다는 점에서 향후 지배구조 논의에서 가장 중심적인 자리를 잡게 될 것이다.
                                                                                                        - 이상대 사장, 삼성물산

4. 기업지배구조를 보다 더 효과적이고체계적으로 만들기 위한 유별나게 통찰력이 있는 단계별 가이드다. 이 책은 문화의 미묘함과 도전, 이사회 목표 설정, 글로벌 기업을 세울 수도 무너뜨릴 수도 있는개인간의 상호작용을 다루고 있는, 흔히 알려진 ‘베스트프랙티스’ 이상을 넘어선다. 다년간에 걸친 저자들의 연구와 실제 세계에 대한경험을 토대로 이 책은 엄청나게 복잡한 이슈를 다루고 있으면서도 놀라울 정도로 간명한 언어로 제시한다.
                                                                -루벤마크 회장 겸 CEO, 콜게이트-팜올리브 컴퍼니

5. 엔론 스캔들, 버블 붕괴, 사베인즈-옥슬리법의 새 규정이 기업지배구조와 신뢰성을 위한 새로운 패러다임을 요구한다. 이 책은 그 패러다임을 만들기위한 로드맵이다. 단지 새 규칙을 따르도록 이사회를 재설계하는 법을 간결하게 설명할 뿐 아니라, 경영진 성과를 모니터하면서 전략적 방향에 대한 자문가로서의 역할을 완수하는 방법을 이야기하고 있다. 이 책은 모든 기업의 CEO/이사들과 정부관계자들의 필독서가 될것이다.
                                                                                    -마틴립튼, 와치텔, 립튼, 로젠 & 카츠

6. 이 책은 시의적절하며, 연관성이 있고, 중요하며 참신하게 현실적인 문제를 짚고 있다. 이사회 내부에서 일어나고 잇는 프로세스를 제대로 조명하면서 저자들은 이사들이 다루어야 할 두 가지 문제점과그 문제를 다루는 방식에 대해 이사회 구성원들이 쉽게 받아들일 수 있는 충고를 제공한다. 저자들의 경험은지배구조 문제를 해결하는데 중요한 실질적인 공헌을 하고 있다.
                                                                    -애드리언캐드베리경, 전 회장, 캐드베리 슈웹스

7. 지배구조에 대한 언론의 조명을 받게 한 스캔들이 있기 수년 전에 저자들은 이사회 관행에 대한심도 있는 연구를 했다. 그들의 새 책은 이사회를 보다 효율적으로 만들고, 피해야 할 함정에 대한 강력한 개념적 프레임워크와 귀중한 실질적 충고를 해준다. 이사회와 고위 경영진이 함께 읽어야 할 필독서다.
                                                                                -다니엘바젤라, 회장 겸 CEO, 노바티스

4. 지은이·옮긴이 소개
지은이
콜린 카터(Colin B. Carter)
TheBoston Consulting Group의 Senior Vice President로 지난 25년간 전세계 유수기업과 이사회에 자문을 제공해왔다. BCG내 기업이사회 분야의 글로벌 리더로서 컨설턴트들에게 이사회관련 사안에 대해 조언을 해왔다. 기업지배구조 및 이사회의 역할에 관한 국제 컨퍼런스의 연사로도 활약중이다.

제이 로쉬(Jay W. Lorsch)
하버드경영대학원 교수로서기업 이사회 분야의 세계적인 권위자이다. 이사회 분야의 선구적인 저서 “Pawns or Potentates: The Reality of America’s CorporateBoards(1989)를 집필했으며, HBS의 글로벌 기업지배구조 연구소의 소장직을 역임하고있다.

옮긴이
THE BOSTON CONSULTING GROUP(보스턴컨설팅그룹)
보스턴컨설팅그룹(BCG)은 세계적인 전략 컨설팅사로 1963년 설립된 이래 최초로전략이라는 개념을 경영에 도입하였다. 현재 전 세계 36개국 61개 사무소에서 3,500 여명의 컨설턴트가 활약 중이다. 보스턴컨설팅그룹은 풍부한 지적 네트워크와 역량을 기반으로 금융, 산업재, 소비재 및 유통, 정보통신 및 하이테크, 에너지 및 화학, 의약 등 각 산업 내 선도기업에게 경쟁우위 확보를위한 최적의 조언을 제공하고 있다.

서문

1장 이사회 설계: 행동에 나서야 할 때

2장 이사회가 직면한 문제들

3장 선진관행의 모순

4장 다른 이사회,다른 역할

5장 효율적인 이사회 구조

6장 적절한 팀 구성 및 유지

7장 지식의 축적과 현명한 활용

8장 회의실 안에서는 어떤 일이?

9장 구성원들의 역할

첨부: CEO 대상 설문
주석
찾아보기
저자 소개

6. HBS Working Knowledge [저자 제이 로쉬와의 대담]
How to Build a Better Board

지난 몇 년간 많은 기업의 중역들이 범죄자 대열에 서게 됨에 따라서, 다음과 같은 질문이 제기된다. “도대체 이사회는 어디에 있었단 말인가?” 결국 닭의 우리를 여우에게 맡기지 않도록 감시하는 것이 이사회의 임무가 아니던가? 이사회의 역할이란 투자자와 직원들의 이익을 보호하는 것 아니던가?

엔론과 같이 내부에서 터져버린 기업의 이사회 임원 중 많은 사람들이 스마트하고, 정직하며, 선량한 사람들이다. 그렇다면도대체 무엇이 잘못되었는가? 기업지배구조에서 어떻게 이와 같은 엄청난 실패가 발생하는가? 어떻게 그와 같은 고질적인 문제점을 고칠 수 있을까?

하버드 경영대학원의 제이 로쉬 교수와 보스턴 컨설팅 그룹의 콜린 카터는아마도 문제의 원인은 “이사회에 자리를 잡고 있는 사람들에게 있는 것이 아니라, 이사회 구조 자체에 있을 것이다”라고 주장한다. <이사회, 원점에서 시작하라.Back to the Drawing Board>에서 공동저자들은 그 근저에 있는 문제점을 낱낱이 파헤친다.

즉, 이사회 임원들은 그들이재직하는 회사를 성공적으로 감독하기 위해서 필요한 지식을 갖추지 못한 시간에 쫓기는 파트타이어에 지나지 않는다.따라서 그 해결책은 반드시 사외이사들의 임기를 달리하고, 다른 임무를 부여하는 것일 필요는없다. 그 보다는 이사회 임원들이 비즈니스를 근본적으로 이해하기 위해 필요한 시간과 정보를 갖게 하는것이다. 그리고 그것은 이사회가 어떻게 움직여야 하는지에 대해 근본적으로 다시 생각해야 한다는 것을의미한다.

이사회를 원점에서 돌아가 재설계 하는 것은 이사회의 역할을 재조명하고, 이사회 역할이 어떻게 구조화되며, 이사회 구성원 선정 기준은 어떠해야하는지, 이사회 구성원들의 현실 인식은 어떻게 제고할 것인지, 전반적인이사회 차원의 성공적인 팀워크로 이끄는 행동이 어떤 것인지를 포함한다고 저자들을 결론 내린다.

질문: 기업 이사회의 디자인 요소가 왜 그렇게 중요한가?

제이 로쉬: 우리가 염려했던것은 기업지배구조 개선을 외치는 사람들은 외부에서 보여질 수 있는 것에만 초점을 맞추고 있다는 것이었다. 그러나이사회를 효율적으로 만드는 것 – 그리고 이것이 우리가 이 책에서 반복하여 지적하는 점인데 – 은 이사회 내부의 이사들의 행위라는 것이다. 그것은 전적으로 우리가이사회 디자인이라고 부르는 것에 의해 만들어진다. 그리고 그것은 여러 가지 복합적인 변수들로 이루어져있다. 외부에서는 거기에 대해 알 수 있는 것이 거의 없다.

질문: 왜 이사회 재설계에 집중하는가?

답: 이사회는 수많은 외부적인변화 압력에 직면해있다. 그러한 변화는 사베인즈-옥슬리법같은 정부기관에 의해서 생긴다. 다른 나라도 마찬가지다. 변화는기관투자가들에 의해서도 생긴다. 그러나 내부의 이사회의 관점에서 보게 되면, 이사회는 변해야 한다. 왜냐하면 그래야 이사들이 일을 더 잘하도록할 수 있게 되기 때문이다. 사실은, 사외이사를 중시하다보니, 이사회는 제한된 시간과 제한된 지식밖에 갖고 있지 못하다. 따라서사외이사들이 그들의 지식을 발전시킬 수 있는 최고의 위치에 있어야 한다는 사실이 무엇보다 중요하다. 그러한내부적인 압력은 정말 중요한 문제이다. 그 점이 이사회의 효과를 판단하는 중요 기준이 되어야 한다.

이사회는 “우리가 어떻게 일을더 잘 할 수 있을까? 일을 더 잘하기 위해서 제한된 시간을 효율적으로 사용해야 하며, 제대로 된 정보를 가져야 한다”고 생각을 해야 된다. 분명한 것은 만약 이사회가 제대로 된 정보를 갖지 못하며, 시간도제한되어 있을 때는 일을 제대로 할 수 없다는 것이다.

질문: 이사회의 구조를 개선할 수 있는 방법은 무엇인가?

답: 이사회의 구조는 이사회가수행하는 역할에 달려있다. 그리고 이사회는 그들이 무엇을 할 것이고,어떤 결정을 내리며, 어떤 것을 모니터하고 감독할 것인지,그리고 그들이 CEO에게 자문과 충고를 하고자 하는 영역에 대해 결정할 법적인 프레임워크안에서 많은 여지를 분명히 갖고 있다.

따라서 이러한 사실을 고려할 때, 이사회가결정해야 할 첫 번째 사항은 “자신의 역할을 규정하기 위해 이것들을 어떻게 조합할 것인가” 하는 것이다. 그렇게 해야 이사회 구조를 설계하는 문제에 대해 제대로생각할 수 있게 된다. 그리고 이사회에 누구를 앉힐 것인지, 어떤위원회가 필요한지, 회의의 회수와 어떤 어젠더를 제시할 것인가에 대한 질문에 대답할 수 있게 된다.

지금까지 확인된 ‘선진관행’도 거기에 부합되어야 한다. 우리는 모든 이사회가 자신의 CEO를 평가해야 한다고 믿는다. 모든 이사회는 전략수립을 감독하고회사의 전략적 방향을 승인하며, 그 전략이 어떻게 수행되고 있는지를 모니터해야 한다. 이사회는 기업의 지속성에 관심을 가져야 한다. 효과적인 감사역할과보수위원회, 그 모든 것을 해내야 한다.

질문: 약 130여명에 달하는 주요기업의CEO가 당신과 콜린 카터가 보낸 설문지에 응답을 했다고 하는데, CEO들은 이사회에 대해어떻게 생각하고 있는가? 그들의 반응 중에 무엇인가 놀라운 것이 있었는가?

답: 이사회에 대한 이사들 자신의관점 대신, 우리는 CEO의 시각에 대해 알아보는 것이 흥미있을 것이라고 생각했다. 그들이 이사들을 어떻게 보고 있는지 알아보려고 했다. CEO들은 다른 누구보다도 이사회의 영향력에 관심을 갖고 있었다. 그들은이사들과 같이 일해야 하며, 사실상 이사회가 바로 그들의 보스이기 때문이다.

나를 가장 놀라게 했던 응답은 아주 많은CEO들이 자신의 이사들이 이번 회의에서 전달된 정보를 다음 회의 때까지 제대로 기억도 하고 있지 못하고 있다는 점에 우려를 나타내고있다는 사실이었다. 나는 바로 이점이 우리가 생각했던 염려를 아주 잘 반영한다고 생각한다. 즉, 이사들은 제한된 지식밖에 지니고 있지 못한다. CEO들도 같은 말을 하고 있었다. 그들은 이사들이 게으르다고 이야기하는것은 아니다. 그들은 이사들이 일을 하려고 하지 않는다고 이야기하는 것이 아니다. 그들은 다만 “이 사람들이 너무 바쁘기 때문에 제대로 사물을 이해하고있는지 궁금해지는 때가 있다”고 말하는 것이다.

이사회가 회사에서 일어나는 일을 제대로 파악하고 있지 못하다는 사실이 미국과영국뿐만 아니라, 전세계적으로 이사회가 지닌 공통적인 문제점이다. 그래서우리는 이사회 설계에 관심을 갖게 되었다.

중략…